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文中转载：国际金融报

证券代码：601686                  股票简称：友发集团公司               公示序号：2023-134

债卷编码：113058                  债卷通称：友发可转债

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

核心内容提醒：

● 天津市友发无缝钢管集团有限公司（下称“企业”或“友发集团公司”）与云南云霖金属制造有限公司（下称“云霖金属材料”）拟创立合资公司，公司名字“云南省友发周围管业有限公司”（名字已事先备案，下称“合资公司”）。

● 此次交易已经公司2023年12月1日举行的第四届董事会第四十一次会议审议通过，不用提交公司股东大会审议。

● 此次交易不属于关系交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此次交易执行不会有重要法律法规阻碍。

● 此次交易在董事会会议审议通过后，企业与云南云霖金属材料签订合作协议，并依据协议约定的条文申请办理此次交易涉及到的法定程序。报请投资者关注企业就本次交易进度公布后续进度公示。

● 风险防范：

1、不通过政府部门批准的风险性

此次交易有待获得国家反垄断执法机构有关经营者集中审查准许，是不是准许尚有待观察。

一、交易简述

（一）此次交易的相关情况

公司现阶段已建成天津市、唐山市、邯郸市、陕西省、江苏省、葫芦岛市六大生产地，为持续推进企业全国布局发展战略，企业拟与“云霖金属材料”创立合资公司，公司名字“云南省友发周围管业有限公司”（名字已事先备案，下称“合资公司”）。本次合作能够充分发挥彼此的全方位优点，更强的研发云桂黔川渝西南五省销售市场、扩展东南亚市场，根据公司长远发展战略规划全体股东利益，对公司战略发展具有积极意义和促进作用。

此次交易的双方计划在云南省玉溪市签署《云南省云霖金属制造有限公司与天津友发无缝钢管集团有限公司之合作协议书》（下称“合作合同”或“本协定”）。约定由友发集团与云霖金属材料开设合资公司，居所云南玉溪市通海县，注册资金rmb3亿人民币，所有为股东认缴货币出资，在其中：云霖金属材料注资1.2亿人民币，持仓占有率40%；友发集团公司注资1.53亿人民币，持仓占有率51%；合资公司管理方法团队人员创立合伙企业注资0.27亿人民币，持仓占有率9%。

（二）早已履行审议程序

2023年12月1日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，会议以9票允许，0票反对，0票放弃，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》要求，此次交易不用提交公司股东大会审议。

（三）有待履行程序流程

此次交易有待获得国家反垄断执法机构有关经营者集中审查准许。

二、协议书另一方的相关情况

（一）交易另一方基本情况

董事会对此交易彼此的相关情况及交易对方履约情况展开了必须的财务尽职调查。交易彼此基本上如下：

公司名字：云南省云霖金属制造有限公司

公司类型：有限公司（自然人投资或控投）

统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E

注册资金：6,200 万人民币

法人代表：马丽波

成立日期：2018年 09 月19 日

居所：云南玉溪市通海县五金产业园里山片区积园路中段

业务范围：业务范围：一般项目：安全性、消防用金属制造生产制造；建筑装饰设计、水暖管道零件及其它工程用金属制造生产制造；金属复合材料生产制造；道路交通安全、管控专用设备制造；金属制造生活用品生产制造；金属制造及淬火热处理；喷漆加工；金属制造市场销售；金属制造产品研发（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）。

股东情况：马丽波拥有51.6129%股份、管忠春拥有33.871%股份、合灿孟拥有14.5161%股份。

（二）交易标底基本概况

1、交易标底

（1）拟设立的合资公司的相关情况

公司名字：“云南省友发周围管业有限公司”

居所：云南玉溪市通海县

注册资金：30,000万余元

股东情况：云霖金属材料拥有40%股份，友发集团公司拥有51%股份，合资公司管理方法团队人员创立合伙企业拥有9%股份。

（2）所有权情况表明

此次交易标底并未登记注册，不会有质押、质押贷款及一切限定转让状况，不存在起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策及其防碍所有权转移其他情形。

（3）交易标底与上市公司之间关系的表明

交易标底系发售公司控股子公司。

三、关键交易条文

合作双方：

招标方：云南省云霖金属制造有限公司

承包方：天津市友发无缝钢管集团有限公司

为充分发挥彼此的全方位优点，更加好的联合开发云桂黔川渝西南五省销售市场、扩展东南亚市场，依据《民法典》、《公司法》的相关规定，双方经沟通协商，就开设合资公司进行合作签订本协定。

（一）双方开设合资公司

1.1 双方拟设立合资公司，名字“云南省友发周围管业有限公司”（名字已事先备案，下称“合资公司”），居住地云南玉溪市通海县，注册资金rmb3亿人民币，所有为股东认缴货币出资，在其中：招标方注资1.2亿人民币，持仓占有率40%；承包方（可在昆明开设控股子公司意味着承包方执行本协定）注资1.53亿人民币，持仓占有率51%；合资公司管理方法团队人员创立合伙企业注资0.27亿人民币，持仓占有率9%。

1.2 合资公司主营对焦焊接管产品研发、生产制造、市场销售、服务项目，混合销售无缝钢管产业链延伸业务流程；经营期限不得少于十年。

1.3 合资公司公司股东依照实缴出资占比分取收益，每一年年底分红不得低于合资公司可分配利润的50%，每一年分派一次。可是，之前年度有亏钱的，在补亏后方可进行股东分红。

（二）合资公司运营模式

2.1 合资公司成立以来，租用招标方及其关联企业——云南省云霖金属制造有限公司（统一社会信用代码：91530423MA6NE1809E，以下简称“云霖金属材料”）、云南通海周围机械有限公司（统一社会信用代码：91530423792852593P，以下简称“周围工贸公司”）、云南通海顺明锌业有限公司（统一社会信用代码：915304237755237396，以下简称“顺明锌业”）、云南省力通运输有限公司（统一社会信用代码：91530423MA6NAKX6，以下简称“力通物流”）、云南德普威新型材料科技发展有限公司（统一社会信用代码：91530402MABWWU352T，以下简称“德普威新材”）（以下简称“招标方及其它出租方”、“出租方”）的目前生产厂家进行生产运营。

2.2 甲方和乙方所组成的营销团队，承担合资公司全方位经营工作，合资公司自负盈亏、自承担风险、自主经营。

合资公司独立购置原、辅原材料，租用招标方及其它出租方进行产品制造、产品销售，对承租财产与自身运营等一切事务管理，实行统一机构、统一经营、统一管理。

2.3 合资公司招考的招标方及其它出租方职工，与合资公司再次签订合同，签署劳动合同。

2.4 本协定（合作事项）获得国家反垄断执法机构经营者集中审查后，协商一致将收到我国反垄断执法机构审批之时定为租用财产的工作交接日。

2.5 在租赁期内，在昆明省内销售市场，招标方及其它出租方、承包方不得参与与合资公司有竞争性的业务流程。

（三）合资公司租赁承包基本要求

在约定书范围之内，合资公司做为承租人与甲方及其它出租方签订《财产租赁协议》。租赁协议基本条款如下所示：

3.1 租赁财产范畴：招标方及其它出租方所有已有的土地及地上建筑物/建筑物、生产制造、办公室、生活服务设施，包含但是不限于生产制造/生活服务类场所、机器设备、生产制造/生活服务类服务设施。由当事人在《财产租赁协议》中明确规定。

3.2 在收到我国反垄断执法机构准许经营者集中的批复之时《财产租赁协议》起效，自租赁协议生效之日起有效期限十年。

3.3 合资公司每一年按净利润的一定比例向全体出租方计付房租，并且对租金的最高额（限制）和最低额（最低）进行了承诺。租到期三年后，依据市场形势状况甲方可建议对房租上、低限作适时调整。

（四）合资公司新资金投入出租方固定资产的解决

4.1 合资公司对承租财产的改造提升资金投入、增添财产和完善成本费，做为合资公司财产，由合资公司依照财税制度折旧费用，摊分成本费。

4.2 合资公司资金投入各出租方的固资，由甲方做为出租方代表与合资公司签字。

4.3 合资公司对承租财产进行优化更换出来的物资，归合资公司全部（但更换出来的机械设备归出租方解决）。

4.4 经出租方书面确认后，合资公司能够对承租的财产进行升级改造，出租方针对经其允许改造不可认为财产损害及恢复正常。合资公司对承租财产改造提升资金投入、增添财产和完善成本费，依照财税制度折旧费用。无论是哪种缘故彼此停止租赁协议，假如合资公司资金投入出租方的财产账面净值为零，则无偿赠与出租方；假如账目有基金净值，则出租方应当按照账面净值向合资公司支付对价选购。

（五）合资公司应用“周围云达”商标和“友发”商标承诺

合资公司有权利无偿使用招标方所属企业所持有的“周围云达”注册商标（注册证号：8387256）和承包方所持有的“友发”注册商标（注册证号：3186532），甲方和乙方理应按照合资公司规定申请办理商标使用许可登记手续。

（六）合同违约责任

6.1 任何一方未履行或是不适当履行本协定约定义务，给另一方造成损害的，守约方需向守约方赔付以其违规行为带来的损失。

6.2 若甲乙（含承包方新设公司）彼此及合资公司都已按照本约定书彻底适度依法履行分别责任，因其它不能归责于彼此之间的缘故（如不可抗拒等），彼此最后无法履行本协定的，则彼此互相不承担赔偿责任，各自承担分别损失。

（七）本协议解除条文

7.1 若合资公司随意连续三年亏钱的，双方任一方都可明确提出消除本协定对合资公司进行清算。

7.2 若一方本质违反本约定书（尤其是2.5公约定），守约方有权利消除本协定，且守约方有权得对毁约方规定承担连带责任。

（八）本协定起效标准

8.1 本协定经双方签名/加盖公章并上报我国反垄断执法机构反垄断审查审批后起效。

8.2 招标方服务承诺对于其他出租人——周围工贸公司、顺明锌业、力通物流、德普威新材四家公司开展资产收购，完成对该四家公司控投。在甲方完成对该四家公司控投后，乙方向我国反垄断执法机构申请经营者集中审查。

8.3 为了满足承包方依法予以信息公开及给国家反垄断执法机构申请反垄断审查规定，必须招标方及其它出租人提供材料的，招标方及其它出租人应予以给予。

8.4 本协定（合作事项）假如未能通过我国反垄断执法机构的反垄断审查，造成本协定未生效或是合作事项无法开展的，多方都不构成违约。多方根据本协定取得的财产分别退还，且互相不追责相应责任。

四、本次交易的目标和危害

1、公司现阶段已建成天津市、唐山市、邯郸市、陕西省、江苏省、葫芦岛市六大生产地，为持续推进公司全国布局发展战略，公司拟与“云霖金属材料”创立合资企业公司。本次合作能够充分发挥彼此的全方位优点，更强的研发云桂黔川渝西南五省销售市场、扩展东南亚市场，合乎公司长远发展战略规划全体股东利益，对公司发展方向具有积极意义和促进作用。

2、此次开设合资企业公司以货币出资方法实缴注册资本，不属于发行股份，也不会对公司的公司股权结构造成影响。

3、本次交易完成后，公司将新增合资企业公司做为控投子公司，截至本公告出示日，合资企业公司并未登记注册，合资企业公司不会有对外担保及委托理财等状况。

五、风险防范

1、不通过政府部门批准的风险性

本次交易有待在协议签订后获得国家反垄断执法机构的经营者集中审查，是否能通过审核及本协定是否能起效尚有待观察。

六、备查簿文件名称

1、友发集团第四届董事会第四十一次会议决议；

2、《云南省云霖金属制造有限责任公司公司与天津友发钢管集团公司股份有限公司公司之合作协议书》。

特此公告。

天津友发钢管集团公司股份有限公司公司董事会

2023 年 12 月 1 日

证券代码：601686              股票简称：友发集团           公示序号：2023-135

债卷编码：113058              可转债通称：友发可转债

天津友发钢管集团公司股份有限公司公司有关公司一部分代理商增持公司股权计划的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

核心内容提醒：

● 增持计划规模：不低于人民币 10,000.00 万余元，总额不超过20,000.00万余元。

● 增持计划的价钱：此次增持不设置价格定位，由增持行为主体通过对天津友发钢管集团公司股份有限公司公司（下称“公司”）股票估值的有效分辨，同时结合二级市场波动情况独立思考买进时点或价钱，适时执行增持计划。

● 增持计划期限：自本公告公布之次日起 6 个月内。

● 有关风险防范：截至本公告披露日，此次增持计划的有关私募产品的建立、登记手续并未办理完毕；公司股票波动可能造成后面增持计划的落实措施时长价格存在一定可变性。

一、增持行为主体的相关情况

增持行为主体：公司代理商参加认购的锦秀中合（天津市）资本管理比较有限公司的私募投资基金。

二、增持计划主要内容

1、增持目地：根据对公司未来前景的自信以及对于公司投资价值的认可，公司代理商拟自行根据增持公司个股，共享公司发展成就，完成公司持续发展和经销商权益的融合。

2、增持股权类型：公司无限售商品流通A股股权。

3、增持额度：不低于人民币 10,000.00 万余元，总额不超过20,000.00万余元。

4、增持价钱：此次增持不设置价格定位，由增持行为主体通过对公司股票估值的有效分辨，同时结合二级市场波动情况独立思考买进时点或价钱，适时执行增持计划。

5、增持时限：自增持公告披露之次日起6个月内。

6、自有资金：代理商自筹资金及自筹经费。

三、增持计划执行的不确定因素风险性

1、截至本公告披露日，此次增持计划的有关私募产品的建立、登记手续并未办理完毕；

2、公司股票波动可能造成后面增持计划的落实措施时长价格存在一定可变性。

四、其他情形表明

公司将持续关注增持行为主体增持公司股权的有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

天津友发钢管集团公司股份有限公司公司

董事会

2023 年 12 月 1 日

证券代码：601686               股票简称：友发集团               公示序号：2023-133江南体育官网

债卷编码：113058               可转债通称：友发可转债

天津友发钢管集团公司股份有限公司公司

第四届董事会第四十一次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性担负某些及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津友发钢管集团公司股份有限公司公司（以下简称为“公司”、“友发集团”）第四届董事会第四十一次会议于2023年12月1日以现场及视频方式为公司举办，会议报告及相关资料于2023 年11月25日发送电子邮件和专职人员送达方式传出。此次董事会应出席会议决议的董事9人，具体出席会议决议的董事9人，会议由董事长李茂津老先生组织。大会列席人员包含公司公司监事3人，及其董事会文秘。

大会的集结和举办程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司规章》的相关规定。

二、董事会会议审议状况

经整体参会董事用心决议，作出决定如下所示：

（一）表决通过《有关境外投资开设控投子公司的议案》

提案表决结果：允许票 9 票，否决票 0 票，反对票 0 票

公司现阶段已建成天津市、唐山市、邯郸市、陕西省、江苏省、葫芦岛市六大生产地，为持续推进公司全国布局发展战略，公司拟与云南省云霖金属制造有限责任公司公司（以下简称“云南省云霖金属材料”）合作成立合资企业公司。本次合作能够充分发挥合作双方的全方位优点，更强的研发云桂黔川渝西南五省销售市场、扩展东南亚市场，合乎公司长远发展战略规划全体股东利益，对公司发展方向具有积极意义和促进作用。

本次交易的彼此拟签订《云南省云霖金属制造有限责任公司公司与天津友发钢管集团公司股份有限公司公司之合作协议书》（下称“合作合同”或“协议书”）。约定由友发集团和云霖金属材料开设合资企业公司，居所云南玉溪市通海县，注册资金rmb3亿人民币，所有为股东认缴货币出资，在其中：云霖金属材料注资1.2亿人民币，持仓占有率40%；友发集团注资1.53亿人民币，持仓占有率51%；合资企业公司管理方法团队人员创立合伙企业注资0.27亿人民币，持仓占有率9%。

具体内容详见公司同日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《天津友发钢管集团公司股份有限公司公司有关境外投资开设控投子公司的通知》（序号：2023-134）。

特此公告。

天津友发钢管集团公司股份有限公司公司

董事会

2023 年 12 月 1 日

● 上报文档

1.经参会董事签字的董事会决定